鴉片戰爭前夕，義俠黃飛鴻在廣州連同民團協助欽差大臣林則徐查禁鴉片，無數煙館遭封，中外煙商紛紛向十二貝勒申訴。貝勒為保皇族利益，決定親自往廣州府對付黃飛鴻，一挫林則徐的銳氣。
黃飛鴻救死扶傷與蘇乞兒理論，兩人遂生誤會。十二貝勒藉機推波助瀾，設下鴉片迷陣，使蘇乞而染上了毒癮；又趁蘇乞兒迷濛之際，製造假象，使他誤以為林則徐和黃飛鴻污辱了戴懿德。
貝勒欲殺蘇乞而滅口，戴懿德冒死相救，師父慘遭毒手。不久，林則徐被罷官。貝勒有恃無恐，大量輸入鴉片，黃飛鴻率領民團前去破壞，與貝勒展開了一場惡鬥。
黃飛鴻遭暗算而受傷，陷入危機之際，戒毒成功的蘇乞兒及時趕到，兩人聯手終於將十二貝勒制伏。
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